浙江康恩贝制药股份有限公司五届董事会第十六次会议决议公告

   
    证券简称：康恩贝  证券代码：600572             公告编号：临2008-002

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    五届董事会第十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)五届董事会第十六次会议于2008年3月7日在杭州市滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开。会议通知于2008年2月26日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事吴仲时、何廷忠、杨金龙，董事会秘书杨俊德、财务总监王冶和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    会议审议了有关议案，经表决通过决议如下：

    1、审议通过《公司总裁2007年度工作报告》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

    2、审议通过《公司2007年度财务决算报告》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

    本项议案需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《公司2007年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

    经浙江东方会计师事务所有限公司审计，2007年度公司实现的归属于母公司的合并净利润为106,131,697.48元，加上上年结转未分配利润109,511,160.15元，扣减2006年度按公司章程规定提取10%法定盈余公积2,831,969.47元，扣减2006年度分配的现金股利31,556,000元，实际可分配利润为181,254,888.16元。

    公司2007年度利润分配及资本公积转增股本的预案为：拟以2007年12月31日公司总股本18,000万股为基数，每10股送红股2股并派送1.5元(含税),共计送红股3,600万股,派送现金红利2,700万元，剩余未分配利润112,574,942.11元结转下一年度；

    同时以2007年12月31日公司总股本18,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共转增10,800万股,本次转增后资本公积金尚余306,603,441.82元。

    本项议案需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《公司董事会2007年度工作报告》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

    本项议案需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《公司对2007年期初资产负债相关项目及金额作出变更或调整的议案》（具体内容请详见《公司2007年年度报告》财务报表附注十四（三））。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

    6、审议通过《公司2007年年度报告及摘要》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

    本项议案需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过《公司2008年度日常关联交易事项的议案》。

    (1) 同意控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2008年度委托关联方浙江丰登化工股份有限公司加工药品原料，预计全年交易额585万元。

    表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强先生回避表决。

    （2）同意控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2008年度委托关联方浙江丰登化工股份有限公司进行污水处理，预计全年交易额292.5万元。

    表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强先生回避表决。

    （3）同意控股子公司浙江康恩贝三江医药有限公司2008年度采购并经销关联方浙江松寿堂中药有限公司肌苷口服液、麦味地黄口服液等产品，预计全年交易额100万元。

    表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强先生、陈国平先生回避表决。

    预计上述2008年度全年日常关联交易额977.5万元。

    公司独立董事徐金发、曾苏、黄董良对《有关日常关联交易的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：公司2008年度日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。

    8、审议通过《公司及子公司2008年度贷款授信额度的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

    同意公司及控股子公司(不含金华康恩贝公司)2008年内向有关银行申请总额不超过70000万元人民币的贷款授信额度。

    9、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》，表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

    为支持子公司经营发展，同意2008年公司继续为下述控股子公司提供一定额度的银行贷款或银行票据担保。

    （1）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过5000万元人民币的银行贷款或银行票据担保。

    （2）为浙江康恩贝三江医药有限公司提供总额度不超过500万元人民币的银行贷款或银行票据担保。

    （3）为上海安康医药有限公司提供总额度不超过500万元人民币的银行贷款或银行票据担保。

    上述各项担保的方式为连带责任保证，所提供担保为经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日起一年期限内相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。

    上述项担保事项需提交公司股东大会审议。

    10、审议通过《有关子公司对外担保的议案》，表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

    同意控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司在现有未到期的为杭州回音必集团有限公司提供的担保额之外，提供额度不超过3000万元、期限不超过1年的短期流动资金贷款担保。担保方式为连带责任保证，担保办理的有效期自本决议日起至2008年7月1日止。

    截至2008年2月末，金华康恩贝对外担保总额1亿元（均为杭州回音必集团有限公司提供的担保），占金华康恩贝2008年2月末未经审计的归属于母公司所有者权益45.03％，无逾期担保。

    11、审议通过《公司为关联方提供担保的议案》。表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事陈国平先生回避表决。

    为继续支持浙江佐力药业股份有限公司（本公司现持有其26%股份）经营发展和上市工作，同意继续为其提供总额度不超过 4500万元人民币的银行贷款或银行票据担保。担保的方式为连带责任担保，担保期限为一年，自本项议案经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日计。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    截至2008年2月末，公司及控股子公司对外担保总额1.795亿元（其中对控股子公司担保总额2100万元），占公司2008年2月末未经审计的归属于母公司所有者权益21.1％，无逾期担保。

    12、审议通过《有关受让新药技术的议案》。表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强先生、陈国平先生回避表决。

    同意公司受让浙江现代中药与天然药物研究院有限公司已取得临床研究批件的中药5类新药“菊花舒心片”（暂名）新药技术，受让价格为480万元。此项交易有利于公司引进和培育心脑血管系统用药的战略性产品，符合公司植物药发展需要。

    公司独立董事徐金发、曾苏、黄董良对上述议案事项事先予以认可，并发表如下独立意见：有关受让新药技术的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，关联交易符合市场交易原则，有利于增加公司战略性产品储备，增强公司发展后劲，不会损害广大中小股东利益。

    13、审议通过《将公司部分闲置募集资金作短期流动资金使用的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

    同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排总额度不超过4000万元的部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用，期限自本决议日起至2008年8月31日止。

    14、审议通过《公司董事会审计委员会年度财务报告工作规程》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

    15、审议通过《公司独立董事年度报告工作制度》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

    16、审议通过《关于2007年度支付会计师事务所报酬及聘请公司2008年度财务审议机构的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

    同意2007年度支付公司财务审计机构浙江东方会计师事务所年度审计费57万元。拟同意续聘浙江东方会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，聘期至公司2008年度股东大会召开日止。

    本项议案需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    董 事 会

    2008年3月11日

    证券简称：康恩贝  证券代码：600572             公告编号：临2008-003

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    五届监事会第十一次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    浙江康恩贝制药股份有限公司五届监事会第十一次会议于2008年3月7日在杭州市滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开。会议通知于2008年2月26日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由吴仲时监事长主持。

    会议经审议表决，通过决议如下：

    1、审议通过《公司监事会2007年度工作报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    2、审议通过《公司2007年度财务决算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过《公司2007年度报告和2007年度报告摘要的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    监事会经过认真审议，发表意见如下：

    公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。2007年年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。浙江东方会计师事务所有限公司对公司2007年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。在年度报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

    特此公告。

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    监 事 会

    2008年3月11日

    证券简称：康恩贝            证券代码：600572         公告编号：临2008-004

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    2008年度日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    近年来，公司控股子公司与公司关联方有药品等的日常产品购销经营业务，这些交易对公司及有关子公司的业务发展和效益都具有积极意义，而且也是持续进行的。

    2008年度，公司的几家控股子公司与关联方初步签订了相关经销协议，并经公司五届董事会第十六次会议审议通过，现公告如下：

    一、预计2008年全年日常关联交易的基本情况

    （单位：万元）

   

关联交易类别	公司名称	交易品种	关联人	预计总金额	占同类交易的比例
接受劳务	浙江金华康恩贝生物制药有限公司	主营产品硫酸阿米卡星的原料—母液和卡那霉素碱的委托精加工业务	浙江丰登化工股份有限公司	585	66．67%
		废污水处理		292．5	33．33%
采购并经销产品	浙江康恩贝三江 医药有限公司	肌苷口服液、麦味地黄口服液、清热解毒口服液、肾宝合剂等	浙江松寿堂中药有限公司	100	100.00%

    二、关联方介绍和关联关系：

    1、浙江丰登化工股份有限公司

    （1）公司性质：股份有限公司

    （2）法定代表人：余斌

    （3）注册地址：浙江省兰溪市城效西路20号

    （4）成立日期：1993年7月1日

    （5）注册资本：4100万元人民币

    （6）主营业务：化肥、塑料包装材料的制造、销售、压缩、液化气体的生产、医用氧的生产、农业技术、化工技术的推广和服务。

    （7）关联关系：因丰登化工为本公司控股股东康恩贝集团的控股股东浙江博康医药投资有限公司的控股子公司，故丰登化工与本公司控股子公司金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。

    2、浙江松寿堂中药有限公司

    （1）公司性质：有限责任公司

    （2）法定代表人：胡曙衡

    （3）注册地址：浙江松阳县城环城西路150号

    （4）成立日期：2000年11月15日

    （5）注册资本：1160万元人民币

    （6）主营业务：中成药、西药制剂、饮料酒、滋补品、保健食品生产、制造。

    （7）关联关系：由于浙江松寿堂中药有限公司为本公司控股股东康恩贝集团公司的控股子公司，故浙江松寿堂中药有限公司与本公司控股子公司三江医药公司的药品经销业务构成关联交易。

    三、定价政策和定价依据：

    关联交易以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响：

    公司董事会认为：2008年度委托有关关联方的加工业务，对于确保新进入公司资产生产经营的有序进行，符合日益严格的环保要求具有积极作用，对本公司是有利的；向有关关联方采购并经销其产品，对于充分利用和发挥本公司下属专业营销公司的市场网络和渠道优势，实现主营业务的稳步增长，提高经济效益和康恩贝市场品牌建设都具有积极的作用，对本公司是有利的。因此，上述交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。

    五、审议程序：

    1、公司五届董事会第十六次会议审议通过了上述关联交易，关联董事予以回避表决，具体表决情况详见公司五届董事会第十六次会议决议公告。

    2、公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：

    公司2008年度日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。

    六、关联交易协议签署情况

    上述关联交易属本公司的日常性产品购销经营业务，有关协议为一项一签。

    七、备查文件

    1、公司五届董事会第十六次会议决议；

    2、独立董事意见。

    特此公告。

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    董 事 会

    2008年3月11日

    证券简称：康恩贝            证券代码：600572         公告编号：临2008-005

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    为引进和培育公司心脑血管系统用药的战略性品种，增强公司植物药发展后劲，公司与浙江现代中药与天然药物研究院有限公司（以下简称“现代中药与天然药物研究院”或“转让方”）经协商达成关于新药技术的转让意向书，受让现代中药与天然药物研究院已取得临床试验批件的中药5类新药 “菊花舒心片”（暂名）新药技术。

    鉴于现代中药与天然药物研究院为本公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股子公司，与本公司存在关联关系，上述交易属于关联交易。

    董事会表决情况：上述关联交易事项已经公司五届董事会第十六次会议审议通过。本公司董事胡季强先生、陈国平先生因在康恩贝集团有限公司任董事职务，属本项关联交易的利害关系人，已按《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易决策制度》有关规定回避表决。

    二、关联方基本情况：

    浙江现代中药与天然药物研究院有限公司成立于2002 年8月，注册资本4000万元，注册地址为杭州高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号，法定代表人胡季强。该公司经营范围主要为：药品的研究与开发、相关药品的咨询和技术转让。该公司股权结构为：康恩贝集团有限公司持有其60%股权，浙江金华康恩贝生物制药有限公司持有其40%股权。

    三、关联交易的主要内容和定价政策：

    1、交易内容：

    1）交易标的：菊花舒心片（暂名）新药技术，包括属于转让方的与该项新药有关的已获得及申报的专利技术以及其他知识产权。

    2）交易价格：经交易双方协商，参照市场价格和转让方实际投入等情况，上述转让标的的转让总价确定为480万元。

    3）结算方式：采用分期付款的方式，正式转让合同（协议）签订生效后，在第I期临床试验正式开始前10日内按照转让总价的60％支付288万元；其余40％的转让款192万元在I期临床试验通过评审后10日内支付。

    4）其他事项：转让方保证支持和配合受让方开展该新药的临床试验及争取获得政府后续对该新药项目有关资助的工作。

    四、关联交易目的以及对上市公司的影响：

    菊花舒心片（暂名）是以菊花提取物为原料制成的片剂，属中药第5类新药，于2007年12月获得国家食品药品监督管理局的药物临床试验批件，包括：两项菊花提取物临床试验批件（批件号：2007L05217）和菊花舒心片临床试验批件（批件号：2007L05218）。同时该新药项目的“菊花总黄酮树脂纯化方法” 已获一项专利授权，专利号：ZL03129150.3，为转让方拥有。该新药采用的原料是浙江本地产的药材杭白菊。综合看，本公司引进该产品技术风险较小，该新药项目如后续临床试验成功并获得生产批件，将为公司增添一个重要的心脑血管系统的新药产品，并且是拥有独立知识产权的创新药物，成功投产上市后对打造康恩贝“植物药旗舰企业”具有较大的价值和意义。

    五、独立董事意见：

    公司三位独立董事徐金发、曾苏、黄董良事前认可上述关联交易事项，并对该关联交易事项发表独立意见如下：

    该项关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于增加公司战略性产品储备，增强公司发展后劲，不会损害广大中小股东利益。

    六、备查文件

    1、公司五届董事会第十六次会议决议；

    2、对关联交易的独立董事意见；

    3、新药技术转让意向书。

    特此公告。

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    董 事 会

    2008年3月11日